遂率军回师武威之时，那曹
看到刘备经已无法顾及趁着益州在刘备调军后的空虚之机，反过来挥师向益州展开攻击。刘备率军走后，刘备把益州
给了许靖，这许靖对刘备也常非忠心，把刘璋控制住后，对益州的刘璋旧势力进行了不断的清洗，在现的益州基本上被他牢牢的控制，如果不出意外有什么问题的。但是，令许靖有没想到是的，在现的形势变化很快，刘备的大军竟然被曹
的军队挡在了西凉，在现是想回军都困难，由于突然出现的这种情况，在现益州的形势顿时微妙来起，前以很多老实的人都暗中始开了行动。就算是样这，许靖也并不担心，但好景不长，那曹
突然间调集大军向益州展开了进攻。曹
把荀彧和许褚派在西凉堵住刘备军，己自却率大军向益州展开了进攻。曹军实其堵不堵都无所谓，那刘备在现正全力攻打着武威，而韩遂的军队也调回了，刘备与韩遂之间不可避免会进行一场大战。当刘备得到曹
军队进攻益州的消息时，他正与韩遂军开战，一时之间也无法从场战上脫⾝，只好寄希望于许靖能够挡住曹。曹
感到这次真是上天对他的照顾，益州在现真是常非空虚，他不断从豫州和汉中调来军队，攻打益州的军队达到了五万多人。了为一战平定益州之地。曹
也真是下了大本钱，对益州地进攻中他是分两路进攻，一路由他本人率领，直接从西凉向益州开进，另一路由程率领，从汉中向益州进攻。面对曹
的两路来犯军队，许靖感到庒力大了来起，自从刘备调集大军到了西凉后以，这益州可以说是有没了多少的实力。要将没将，要兵没兵，而曹这次却是率领着他最精锐的军队来攻。对于原来刘璋的那些将领们，许靖还真不敢使用。如果这些将领在战前投敌的话，这益州打都不必打就完了。许靖指挥军队两面作战中，这益州逐渐被曹
占领，眼着看益州就将不保。刘备在得到这些报情后就派人到了益州。刘备告诉许靖的个一內容就是不能让曹完整得到益州，对于刘璋下面的那些将领们，刘备的命令就是立即处决，对于益州地军队。要求许靖想法带到西凉。现要刘备也清楚道知 己自决策上的失误，如果是不 己自贪图西凉之地，在现也不会弄成这个样子。益州看来是失了！
许靖得到刘备的命令后很是无奈。这益州的刘璋手下前以 是都与他同个一主公手下之人。在现要把们他杀了，他还真下不了手。便把跟他共同把持益州地王景找来起一商议。
这王景原来是刘璋的从事，在现 然虽得到了刘备的重用，但他跟张任等人平时很是要好，得到消息后，他暗中把张任、严颜等人救了下来，并想法把们他送出了成都。
随着许靖的一声令下，刘璋地那些文武大臣不断被宰杀，益州的物资也很快调集来起暗中运出，很多城市直接都进行了破坏。
许靖在不断进行着破坏，但曹
的军队却进展很快，益州在无大将的情况下，各城相继落⼊到了曹地手中，当然，由于益州的地势险要问题，一路之上曹军队的损失也常非大，大将曹真就为因不知地形，中了埋伏后被
箭
死。那许靖也狠，在撤出途中为防刘璋落⼊曹
手中，派人把刘璋也杀了，在落凤坡又放了一把大火，烧死曹军追兵八千余人，大将曹休也受到了重伤。退出益州后，许靖也并非就万事大吉了，他要想与刘备军汇合，前面地路上有还曹
地大军堵着，许靖在无法之下只好进⼊羌人地区，绕道而行。样这一来，曹
地势力顿时变大，控制了豫州、汉中、益州的广大地盘，实其力在诸国中相对较強来起。这时地刘备攻打武威已进⼊后最阶段，在刘备军不断的攻打下，武威城终于落到了刘备的手中。那韩遂的军队赶来时，刘备的军队刚刚进⼊武威城。
由于打下了武威城，刘备的心中才终于松了一口气，这武威城真不愧是西凉的大城，能够打下这城真还属运气，要是不韩遂的精锐都开走的话，真还不定一能打下
过，在现好了，有了武威城的存在，刘备就有信心与了。
大军到达武威城外后，韩遂急了，紧赶慢赶的是还 有没赶在城破之前到达，在现 己自的家人全都落到了刘备的手中。
当韩遂上前骂战时，那刘备也绝，直接把韩遂的家人绑到了城头，刘备要求韩遂立即退军，并把这西凉之地让给他，否则就杀韩遂的家人。
失去了西凉，韩遂也就失去了一切，对于刘备的要求，韩遂当然不⼲了。
看到韩遂有没退军之意，刘备命令士兵在城楼上直接就把韩遂的一部份家人杀了，人头也挂到了城楼之上。
对于刘备的这种行为，韩遂大怒，命令军队就向武威城发起攻击。两军一周时间內战得
烈之极，韩遂是不要命在指挥着军队攻城，而刘备的军队也不出战，就在这城內进行着防守。当益州失去的消息传到时，刘备道知 在现 己自唯一的希望就是占据西凉了，而韩遂也跟刘备是同样的心理，他也不能够失去西凉，两军这一战之下消耗都常非大，大量的士兵战死在这武威城上下。
西凉战事的情况传到吕三
这里时，看到曹军队派到西凉堵截是的荀彧，吕三感到单福应该有些吃力，忙命令幽州由张郃防守，把诸葛亮从幽州调到了单福军中。诸葛亮到达金城时，益州刚刚被曹
战据。诸葛亮对单福道说：“元直，在现西凉的情况对我军来说常非危险，曹占有了三州后，这西凉肯定也想占有，他的军队攻⼊到陇西一带，这对于们我夺取整个西凉是不利的，必须尽快改变这种状况。”单福道知 己自的能力有没诸葛亮大，他也一直很服气诸葛亮，便道说：“孔明，这西凉战事打成这种情况，我是有责任的，都怪考我虑不周，在现你来了就好了，这重担就
给你了，我完全听你的指挥，你说么怎办吧。”诸葛亮道：“目前曹
刚刚占据益州，他还需要定一时间对益州进行控制，从报情中看到，许靖把益州的物资抢得差不多了，曹长途到来，他的补给定会有问题，我军可趁此机会击败这支在西凉的军队，要只击败了这支军队，们我占据西凉的计划就可以实现了。”诸葛亮在认真分析了西凉曹军的情况后，立即安排来起。
实其，荀彧在西凉的军队并是不很多，也仅有两万来人，之以所堵住了刘备的归路，就在于们他占据的地势很好。但们他占据的这个地势对于吕军却并有没多大用处，然虽荀彧也针对
地进行了布置，但诸葛亮这次制订的计划就是用武力強力击溃曹军。曹军的大将也就个一许褚厉害，诸葛亮
给马超的任务就是
战许褚，要只马超挡住了许褚，那就基本上没了问题。失去了地利后，荀彧也有没很好的办法，毕竟吕军不仅兵多，且而将多，双方在陇西终于进行了一场面对面的硬仗。
荀彧然虽听说过马超的厉害，但他有没想到马超还是不一般的厉害，当两员大将战到起一时，真可以说是棋逢对手。
这场战上之事就是玄妙，当未战之时，双方的谋划是很重要的，但当真正战在起一时，又碰上双方都有智谋相当的谋士时，一切的谋划突然间失去了作用，在现比的有只武力了，谁的战力強大，谁就占据主动。
在现曹吕两军的情况就是样这，每当荀彧调整下一战术时，那诸葛亮都能够想出相应的解破之法，同样，当诸葛亮进行战术调整时，荀彧也能够想出办法来解决。两人一时间都无法用谋略来取胜，样这的结果就是曹军越来越处于弱势，那吕军的中大将是都武力值很⾼之人，马超接下了许褚后，其他的大将们在曹军中再也找不出对手，狠劲杀屠着曹军。
两个时辰的拼杀后，曹军终于抵挡不住了，诸葛亮指挥军队不断扩大着战果，任是曹军这两万人是精兵，在同样是精兵的六万吕军的強攻下溃败了。
许褚被马超和蔵霸联手击杀，荀彧也被吕军俘虏，两万曹
有没多少人逃出。这一战过后，曹军失去了对西凉的控制。
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